Vannak helyzetek, amikor egyik napról a másikra szükségünk lenne egy gazdasági társaságra (azaz kkt-re/bt-re/kft-re/zrt-re), mert beütött életünk üzlete, viszont a bejegyzés hosszabb időt vesz igénybe.

Fotó: Pixabay

Mit tegyünk ilyenkor?

Jó tudni, hogy abban az esetben is mód van arra, hogy a társaság nevében szerződést kössünk, ha az még nem jött létre, azaz nem jegyezte be a cégbíróság. 
Van pár részlet viszont, amire figyelni kell, ellenkező esetben úgy az alapítók, mint a vezető tisztviselő felelősséggel tartozik a mulasztásért. 

A gazdasági társaságok alapításának három fontos mérföldköve van: 

1. a társasági szerződés megkötése, 
2. a cégbírósághoz intézett bejelentés, 
3. a cégbejegyzés és annak közzététele – vagy a bejegyzési kérelem elutasítása.

Már a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi (kararai jogtanácsosi) ellenjegyzésétől kezdődően létrejön az előtársaság, viszont üzletszerű, azaz ellenérték fejében végzett gazdasági tevékenységet csak a nyilvántartásba-vételi kérelem cégbírósághoz történő benyújtását követően lehet végezni. Fontos tudni, hogy a létesítő okiratot annak okiratba foglalásától vagy ellenjegyzésétől számított harminc napon belül be kell nyújtani az illetékes cégbírósághoz. 
Amíg a cégbíróság az adott gazdasági társaságot bejegyzi, annak iratain, szerződésein kötelező feltüntetni, hogy a társaság előtársaság, azaz bejegyzés alatt („b.a.”) áll. Amennyiben ezt nem tüntetik fel, egy esetleges jogvita során a bíróság úgy fog a jognyilatkozatokra tekinteni, mint az alapítók együttes vállalására, azaz nem fog érvényesülni adott esetben a tagok korlátolt felelőssége.

Fontos tudni, hogy előtársasági időszakban néhány társasági jogi lépést nem lehet megtenni, például nem történhet változás a tagok személyében (kivéve, ha az jogszabályon alapul); a tagok nem módosíthatják saját kezdeményezéssel a létesítő okirat tartalmát ésatöbbi.

Amennyiben a bejegyzés rendben megtörténik, minden, az előtársasági szakaszban kötött megállapodást a társaság megállapodásának kell tekinteni, és akként kell teljesíteni.

Amennyiben a cégbíróság valamilyen okból elutasítja a bejegyzési kérelmet, haladéktalanul meg kell az előtársaságot szüntetni, a vállalt kötelezettségeket a már rendelkezésre bocsátott vagyonból kell elsődlegesen teljesíteni. Amennyiben a rendelkezésre bocsátott vagyon nem fedezi a kötelezettségeket, akkor az alapítók egyetemlegesen felelnek azok kiegyenlítéséért, azaz bármelyik alapítótól követelhető a teljes összeg. Ha a tagok felelőssége korlátozott volt, és annak ellenére nem lett kiegyenlítve a tartozás, hogy a tag helytállt, a vezető tisztviselő korlátlanul köteles helytállni a fennmaradó tartozásért! 
A vezető tisztségviselőt abban az esetben is felelősség terheli, ha a cégbejegyzés elutasításáról történő tudomásszerzőst követően nem intézkedik késedelem nélkül az előtársaság megszüntetésről.

A cégbejegyzés iránti kérelmet annak elsőfokú határozatáig vissza lehet vonni. A felelősségi kérdések ugyanazok lesznek ebben az esetben, mint a cégbejegyzés elutasítása esetén.

Share This